Gt átalakulása
Ha a törvény másként nem rendelkezik, a gazdasági társaság más gazdasági társasággá való átalakulása során a gazdasági társaság alapítására vonatkozó szabályokat kell alkalmazni. Az átalakulásnál alkalmazni kell a GT-nek az egyes társasági formák szabályainál megfogalmazott átalakulási előírásait is.
Nem alakulhat át más gazdasági társasággá az a gazdasági társaság, amely felszámolás vagy végelszámolás alatt áll, vagy ha a büntetőügyben eljáró bíróság vagy ügyész a céget, illetve a cégbíróságot arról értesíti, hogy a céggel szemben büntetőjogi intézkedés alkalmazására kerülhet sor.
Gazdasági társaság más gazdasági társasággá való átalakulását csak akkor határozhatja el, ha a tagok (részvényesek) a társasági szerződésben meghatározott vagyoni hozzájárulásukat teljes egészében teljesítették.
Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság előtársaságként nem működhet. A jogutód gazdasági társaság cégbejegyzéséig, illetve az átalakulás gazdasági társaság által megjelölt időpontjáig [Ctv. 57. § (2) bekezdés] a gazdasági társaság a bejegyzett társasági formájában folytatja tevékenységét.
Az átalakulás során olyan társasági formát kell választani, amely esetében legalább a törvény által az adott társasági formára előírt legkisebb mértékű, vagy - ilyen törvényi előírás hiányában - a társaság által meghatározott jegyzett tőke követelményének a gazdasági társaság az átalakulással eleget tud tenni.
Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság az átalakult gazdasági társaság általános jogutódja. A jogutód gazdasági társaságot illetik meg a jogelőd gazdasági társaság jogai, és terhelik a jogelőd gazdasági társaság kötelezettségei, ideértve a munkavállalókkal kötött kollektív szerződésben foglalt kötelezettségeket is.
Ha a gazdasági társaság által, hatósági engedély kiadása iránti kérelemre indított eljárás van folyamatban, a gazdasági társaság köteles az átalakulás elhatározását az engedélyt kiadó hatóságnak haladéktalanul bejelenteni.
Átalakulás esetén a jogelőd gazdasági társaság tagjainak (részvényeseinek) felelőssége csak akkor állapítható meg, ha a jogutód gazdasági társaság helytállási kötelezettségének nem tudott eleget tenni.
Ha a korlátlanul felelős tag - a tagsági viszonyának megtartása mellett - az átalakulás következtében korlátozottan felelős taggá (részvényessé) válik, e változás bekövetkeztétől számított öt évig - ha a társasági vagyon a követelést nem fedezi - korlátlanul és egyetemlegesen felel a társaság azon tartozásaiért, amelyek korlátlanul felelős tagsági viszonyának megszűnése előtt keletkeztek.
Az átalakulás során a társaságtól megváló - korlátozottan felelős - tagok (részvényesek) tagsági viszonyuk megszűnésétől számított öt évig felelnek a számukra a kifizetett járandóság erejéig a jogelődnek a jogutód által nem fedezett és a tagsági viszonyuk megszűnése előtt keletkezett tartozásaiért.
Az átalakulás során a társaságtól megváló korlátlanul felelős tag tagsági viszonyának megszűnésétől számított öt évig korlátlanul felel a jogelődnek a jogutód által nem fedezett, a tagsági viszonya megszűnése előtt keletkezett tartozásaiért.
Az elszámolás során a társaságtól megváló tag járandóságát úgy kell megállapítani, hogy - ha a társasági szerződés a tagsági viszony megszűnése esetére más elszámolási módot nem ír elő - az a tagnak a jogelőd jegyzett tőkéjéhez viszonyított vagyoni hozzájárulása arányához igazodjon. A tagot ugyanilyen arányban illeti meg a jogelődnek a (szükség szerint az átértékelési különbözettel módosított) saját tőkéje. Ha a tag járandóságát piaci értéken kívánják megállapítani, akkor kötelező - a számviteli törvény megfelelő előírásainak figyelembevételével -vagyonátértékelést végrehajtani. Nincs helye a tag részére vagyonkiadásnak, ha a jogelőd saját tőkéje nulla vagy negatív.
jogutód gazdasági társaságban tagként (részvényesként) részt venni nem kívánó személyeket megillető vagyonhányadot a jogutód gazdasági társaság cégbejegyzését követő harminc napon belül kell kiadni, kivéve, ha az érintettekkel kötött megállapodás későbbi időpontot jelöl meg.
